８月１１日以降　事態は急速に悪化した。支那側は大山事件に対する第３艦隊長官の要求を拒否するどころか、公 然と軍隊を上海に増強させ、租界地周辺に陣地を構築するなど挑発的態度を強化、兵力は計５万にも及んだ。対する我が海軍陸戦隊は４千に過ぎず、この夜応急 警備についた。　第１次上海事変（昭和７年３月）でも日本軍と激戦を交わした張治中指揮の支那軍は、８月１３日　総攻撃を開始、我が陸戦隊は断固応戦する も１４日には優勢な支那軍の包囲攻撃を受けるに至った。

８月２３日　第３、第１１師団を主力とする第１軍を上海北方に強行上陸、戦闘に加入した。当時の支那軍は中央 軍の精鋭１４〜１５師で、網の目状のクリーク地帯の堅固な火点、家屋を盾に抵抗した。支那軍の兵力はますます増大し第１９路軍に包囲される形となり、第 ３、第１１師団は戦闘１ヶ月にもならない段階で非常な損害を被った。作戦部長・石原莞爾は苦戦が展開されても増兵は「焼け石に水」である、として同意しな かった。しかし９月１１日には第９、第１３、第１０１師団、野戦重砲兵１個旅団等を派遣しなければならない事態となった。

上海に５個師団増兵が決定されるや不拡大主義の石原作戦部長は辞任し、下村定少将（２０期）に交代した。　 （辞任の理由は、�@石原部長の戦争指導理念の無理解、�A参謀本部第２部との対立、�B積極派の武藤章参謀本部第３課長との対立、などが挙げられる。）　「満 州国の育成に専念し、対ソ国防力充実に備えなければならない」とする国家戦略を有する石原は、陸軍内不拡大派の最右翼であった。その石原が中央から退去し た後は石原の予言どおり、スペイン進攻時のナポレオン軍のような泥沼の長期戦に陥ってしまうのである。

このように第９、１３、１０１師団などを増加したが、９月中旬には計６０万もの支那軍があって我が戦況は一向 に進展しなかった。さらに各部隊にコレラ患者が多発し、砲兵弾薬の不足もあり、死傷者続出して攻撃は停滞した。そこで上海付近で所要の成果を収めることを 重視して、主作戦を華北から上海の正面に移すこととなった。それを受けた支那軍は、１０月２３日ころから退却を始め、また１０月２０日新たに編成された第 １０軍（司令官　柳川平助中将　第６、第１８、第１１４師団、野戦重砲兵第６旅団基幹）が、第４艦隊（豊田副武中将）の護衛の下に１１月４日杭州湾に上 陸、上海付近の支那軍の防御は全面的に崩壊した。
１１月１１日夜、当面の支那軍は退却を開始、上海周辺の残敵掃討の段階に移行するに従って「南京追撃」という意見があがった。

中央部では、参謀本部第１部長石原少将、同第２課、陸軍省軍務課等が慎重派・不拡大派で、陸軍大臣杉山大将、 軍事課、参謀本部第３課、支那課などが拡大派であった。拡大派には「一撃を加えればたちまち解決する」とする楽観派と、「これを機に徹底的な暴支膺懲を」 とする積極派が存在した。　また関東軍は楽観的拡大派として中央と支那駐屯軍に強硬な意見を述べたが現地・支那駐屯軍は不拡大を方針として確認しており、 関東軍の対ソ判断が甘く、支那問題を軽く見過ぎているとして、関東軍の申し入れを断っていた。
参謀本部の立場上の指導者は石原莞爾第１部長であったが、河辺第２課長は不拡大派、武藤第３課長は強硬な拡大派で石原には反対し続けた。第１部内ですら意 志統一は困難であった状況下で陸軍部内の意見を「不拡大」に統一することはできなかった。そして石原が表舞台から退場した後、拡大派が事の重大さに気づい た時、既に収拾不能の状態となっていたのである。

首都南京を攻略するにあたっては並行して講和工作を進めるべきであったが、作戦が予想外に進展したため間に合 わなかった。戦略と政略との強調を最も必要とした時機であったのにここで停戦に持ち込めなかった事は、後のトラウトマン工作不成立と併せて一大痛恨事で あった。

日本のドイツへの抗議はまず有力な軍事顧問団の存在にあった。昭和３年以来支那に駐在し、共産軍の討伐に関し て助言を与えていた顧問団は、事変発生当時、フォン・ファルケンハウゼン将軍を長とする２０数名の元将校と１０数名の民間人から構成され、支那政府に雇用 されていた。上海周辺のクリーク戦で日本軍が苦境に陥ると、ドイツ顧問団が陣地構築を指導し実戦の指揮にあたったのではないか、との疑惑と批判が高まっ た。　さらに日本が抗議したのは、ドイツの武器輸出であった。昭和１１年４月　独支両国はハプロ条約を締結、ドイツは支那に武器を供与するかわりにタング ステンなどのレアメタルを輸入することになった。また１億マルクにものぼる借款協定も成立、いずれもドイツ陸軍主導によるもので、昭和１２年（１９３７） のドイツ武器輸出総額の３７％が支那向けであった。　事変勃発直後から日本はドイツの対支武器輸出に厳重抗議し、防共協定に反すると批判していた。

こうしたドイツの態度が一変するのは昭和１３年（１９３８）の政変によってヒトラーが軍部を掌握し外相にリッ ペントロープを起用してからである。ナチス党主導の日独提携強化路線に対して親支的な陸軍の抵抗は弱まり、昭和１３年５月に対支武器輸出禁止は全面的に実 施され、７月には軍事顧問団は帰国するに至ったのである。

１０月２７日　廣田外相は各国の外交代表を招き第３国の公平なる和平斡旋を依頼した。外相の狙いはドイツの仲 介にあった。またドイツも日本が支那との戦乱に深入りし米英ソとの牽制する力を弱めることを好まなかった。
１１月６日　トラウトマン駐支独大使を通じて蒋介石に伝えられた日本の条件は以下のようなものであった。

　�@　内蒙古自治政権の樹立
　�A　満州国境から天津・北京にわたる間に非武装地帯を設定
　�B　上海の停戦地帯の拡大と国際警察での管理
　�C　抗日政策の廃止
　�D　防共協定の締結
　�E　日本商品に対する関税引き下げ
　�F　外国人権利の尊重

１２月２日　トラウトマンは南京で蒋介石総統に会った。このころは支那側にも和平論が台頭し、汪兆銘（汪精 衛）はしきりに和平を蒋介石に勧告していた。この情勢下で蒋介石は「支那は講和交渉の一つの基礎として日本の要求を受諾する。　�@北支の宗主権、　�A領土 保全権　�B行政権に変更を加えない　等を提議し、協調的精神をもって日本の要求を討議し、諒解に達する用意がある。日本からも同様のことを期待する。」と 告げた。　すなわち、領土主権を条件に日本側提示の条件を和平会談の基礎とすることに同意したのであった。

１２月１３日　日本軍は首都南京を攻略した。戦勝気分は講和条件の内容に大きな影響を与えた。南京を攻略すれ ば蒋介石は屈伏するかもしれない、屈服せずとも一地方政権にすぎなくなる蒋介石と和平交渉する必要なし、とする主張が関東軍などから高まった。政府側も戦 果拡大に伴って１１月２日の条件を加重しようという意見が強まっており、蒋介石要求の華北主権の保持などが伝えられると、閣議では廣田外相、近衛首相らが 条件加重について発言　「だいたい敗者としての言辞無礼なりと結論に達し」（支那事変戦争指導史）、「かかる条件で国民は納得するかね」（末次内相）、と いう空気であった。

１２月２２日　廣田外相からディルクセン駐日独大使に伝えられた新たな講和条件には、�@満州国の正式承認、�A 我が占領地域を非武装地帯とする　�B賠償の支払い　など新しい要求が含まれていた。この加重条件では和平成立の公算はなくなるから再検討したいという石射 外務省東亜局長や風見書記官長の意見は無視された。さらに蒋介石の回答が遅れたことも日本側を硬化させた一因であった。

統帥部は作戦継続に自信が持てないことを暗に主張しており、参謀本部の秩父宮殿下や多田参謀次長は寛大な条件 での戦局収拾を強く希望した。だが近衛首相、広田外相、杉山陸相、米内海相ら政府側は「支那側に誠意なし」、「屈伏するまで作戦は続行すべし」として強硬 姿勢を崩さず、日本側の要求した回答期限の日、昭和１３年１月１５日　多田次長は「涙を飲んで」政府側に譲歩し、翌１６日「帝国政府は爾後国民政府を対手 とせず…」とする政府声明を発表した。

これによって長期持久戦は必至となったが、この時期兵器弾薬・資材等は不十分極まりない状況であった。敵国の 首都攻略という華やかな成功が、大局的な戦争指導を誤らせたのは明白である。政治指導者たちは国力・軍事力の実状を把握し、冷厳に判断すべきであった。統 帥部の意見を容れず国民政府を相手にせずの声明を発した事は、責任を放棄したに等しく、無為無能が招いた最大の不幸であった。